Sonstige Angaben

E. Sonstige Angaben

55. Anteilsbesitz

Die Beteiligungen bestehen wie folgt:
(1) unmittelbare Beteiligungsgesellschaft, alle übrigen Beteiligungen mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft CEWE COLOR AG & Co. OHG, Oldenburg.
*)1 Die Gesellschaft wurde liquidiert.
*)2 Die Vermögenswerte der Gesellschaft wurden auf die CEWE COLOR Nederland B.V., Nunspeet, übertragen.
*)3 Die Gesellschaften wurden verschmolzen.
*)4 Es wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag ausgewiesen.
*)5 Die Vermögenswerte der Gesellschaft wurden auf CEWE COLOR Belgium N.V., Kontich, übertragen

Als Eigenkapital werden die Beträge angesetzt, die über die Beteiligungsstruktur der CEWE COLOR Holding AG als Muttergesellschaft zuzurechnen sind.

56. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich Zahlungsmittel und Zahlungsmittel-Äquivalente des Konzerns in den Geschäftsjahren 2006 und 2005 verändert haben. Entsprechend IAS 7 wurden dabei zwischen Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, Cash Flow aus der Investitionstätigkeit sowie Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die ausgewiesenen Zahlungsmittel umfassen die Bilanzpositionen Bankguthaben und Kassenbestände einschließlich etwaiger Festgeldguthaben. Die zahlungsunwirksamen Transaktionen betreffen im Wesentlichen das im Berichtsjahr erfasste Körperschaftssteuer-Anrechnungsguthaben in Höhe von 4.218 TEuro. Die Veränderung der Rückstellung beruht im Wesentlichen auf der Inanspruchnahme im Rahmen von Restrukturierungsprojekten.

Im Vorjahr wurden sämtliche Anteile der A.R. Bott & Sons Limited, nunmehr CEWE COLOR Limited, Warwick (Großbritannien), sowie der Q.S.S. BvBA, Kontich (Belgien), erworben.

57. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung

Die Berichterstattung richtet sich nach dem internationalen Rechnungslegungsstandard IAS 14. Berichtet wird über folgende Ländergruppen:

• Zentraleuropa (Deutschland, Österreich, die Schweiz und Skandinavien)

• Benelux (Belgien und die Niederlande)

• Westeuropa (Frankreich und Großbritannien)

• Mittelosteuropa (Polen, Tschechien, Ungarn, Kroatien und Slowakei)

Zur besseren Darstellung der operativen Leistungsfähigkeit wurde auf freiwilliger Basis das Segmentergebnis vor Steuern (EBT) (s. lit. c.) um wesentliche Sondereffekte des Berichtsjahres und des Vorjahres bereinigt (s. lit. d. und e.).

 ¹⁾ Anlage- und Umlaufvermögen    ²⁾ Umfasst die Zugänge des Anlagevermögens ohne Finanzanlagen

Verkäufe und Erlöse zwischen den Segmenten werden grundsätzlich zu Preisen erbracht, wie sieauch mit Dritten vereinbart werden. Verwaltungsleistungen werden als Kostenumlagen berechnet. Als Zusatzinformation zeigt der Segmentbericht die Segmentberichte vor Steuern (EBT). Die Ergebniseffekte aus der Konsolidierung wurden verursachungsgerecht auf die Segmente verteilt; soweit nötig, wurde die Zuordnung bestmöglich geschätzt.

Bei den Sondereffekten im Berichtsjahr 2006 handelt es sich zum einen um einen Forderungsverzicht der deutschen Gesellschaft (Zentraleuropa) zugunsten der französischen Gesellschaft (Westeuropa) in Höhe von 14,5 Mio. Euro sowie zum anderen um Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 3,2 Mio. Euro (Westeuropa) sowie 3,0 Mio. Euro und sonstige Sondereffekte in Höhe von 0,5 Mio. Euro (Zentraleuropa). Im Vorjahr bestehen die Sondereffekte in Westeuropa aus der Versicherungserstattung für den Brandschaden des Betriebes Lille (Frankreich) in Höhe von 13,9 Mio. Euro sowie ebenfalls aus Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 9,0. Mio. Euro In Zentraleuropa betreffen die Sondereffekte des Vorjahres im Wesentlichen Restrukturierungsaufwendungen (3,8 Mio. Euro) sowie Sonderabschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte (4,8 Mio. Euro). In den sonstigen Segmenterlösen sowie den Segmentergebnissen gemäß IAS 14.16 wurden in Westeuropa die Versicherungserstattungen in Höhe von 13,9 Mio. Euro nicht herausgenommen, weil sie operative Aufwendungen durch den Brand der Betriebsstätte in Lille (Frankreich), die im Segmentergebnis erfasst sind, abgedeckt haben (Sozialplankosten, außerplanmäßige Abschreibungen auf langfristige und kurzfristige Vermögenswerte, Kosten der Produktionsverlagerung).

58. Sonstige Erläuterungen

Es bestanden Eventualschulden aus der Hingabe von Bürgschaften und Garantien für Dritte in Höhe von 8.955 TEuro (Vorjahr: 2.403 TEuro). Die Angaben stellen jeweils Nominalwerte dar.

59. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat inklusive Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in und ausländischen Kontrollgremien

Hubert Rothärmel, Oldenburg (Vorsitzender) – Kaufmann

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Mitglied des Kuratoriums der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg **)

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der CEWE COLOR a.s., Prag /Tschechien *) **)

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der CEWE COLOR a.s., Bratislava/Slowakei *) **)

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der CEWE COLOR S.A.S, Paris / Frankreich *) **)

• Vorsitzender des Aufsichtsrates CEWE COLOR Danmark A/S, Skødstrup /Dänemark *) **)

• Mitglied des Beirates der Wöltje-Gruppe, Oldenburg (bis 30. September 2006)**)

• Mitglied des Beirates der Gräper Holding GmbH, Ahlhorn **)

Hartmut Fromm, Berlin (Stellvertretender Vorsitzender)

Rechtsanwalt und Partner der Anwaltskanzlei Buse Heberer Fromm, Berlin

• Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Aufsichtsratsmitglied der All Welding Technologies AG, Hanau

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der IMF Immobilien AG, Berlin

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der Jack White Productions AG, Berlin

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der M-Tech Technologie und Beteiligungs AG, Denkendorf

• Präsident des Verwaltungsrates der Vermar Verwaltungs- und Marktstudien AG, Zürich/Schweiz **)

Dr. h.c. Manfred Bodin, Pensionär, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Norddeutschen Landesbank, Girozentrale Hannover, Hannover

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Aufsichtsratsmitglied der Continental AG, Hannover

• Aufsichtsratsmitglied der VHV Versicherung Holding AG, Hannover

Dr. Fritz Kröger, Unternehmensberater, Berlin

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

Andreas F. Schubert, Hamburg (bis 31. August 2006)
Vorsitzender der Geschäftsleitung der Carl Kühne KG (GmbH & Co.), Hamburg

• Aufsichtsratmitglied der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Vorsitzender des Verwaltungsrates der Kühne Benelux B.V., Ter Aar/ Niederlande *) **)

• Vorsitzender des Verwaltungsrates der Kühne Nordic A/S, Ullerslev /Dänemark *) **)

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl Kühne Fermantasyion ve Gida Sanayi ve Ticaret A.S.,

Istanbul/Tükei *) **)

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dansk Eddike Produktion A/S, Randers/Dänemark *) **)

Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath, Universitätsprofessor, Oldenburg
Vorstand des Oldenburger Forschungs- und Entwicklungsinstituts für Informatik-Werkzeuge und -Systeme (OFFIS), Oldenburg

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Aufsichtsratsmitglied der BTC Business Technology Consulting AG, Oldenburg

• Vorsitzender des Aufsichtsrates der icsmed AG, Oldenburg

Sebastian Freitag, Frankfurt a. Main (vom 1. September 2006 bis 8. Februar 2007)
Managing Director Freitag & Co. GmbH, Frankfurt

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Aufsichtsratsmitglied der MediGen AG, Martinsried

Otto Korte, Oldenburg (ab 9. Februar 2007)
Partner der Anwaltskanzlei Korte Dierkes Künnemann & Partner, Oldenburg

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg

• Mitglied des Kuratoriums der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg

*) Konzernmandat
**) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Vorstand

Dr. Rolf Hollander, Oldenburg

• Vorsitzender des Vorstandes der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR S.A.S., Paris / Frankreich *) **)

Andreas F.L. Heydemann, Bad Zwischenahn

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR S.A.S, Paris / Frankreich *) **)

• Mitglied des Verwaltungsrates der CEWE COLOR Belgium N.V., Kontich / Belgien *) **)

• Aufsichtsratsmitglied der Rainbow Color BVBA, Kontich / Belgien *) **)

• Mitglied des Verwaltungsrates der CEWE COLOR Fotoservice AG, Dübendorf,

Zürich/ Schweiz *) **)

• Mitglied des Verwaltungsrates der Zweiten CEWE COLOR Beteiligungs AG,

Dübendorf, Zürich / Schweiz*) **)

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR Danmark A/S, SkØdstrup/Dänemark*) **)

• Aufsichtsratsmitglied der Japan Photo Holding Norge AS, Oslo /Norwegen *) **)

• Aufsichtsratsmitglied der Japan Photo Sverige AB, Göteborg/Schweden*) **)

• Aufsichtsratsmitglied der Japan Photo Danmark A/S, SkØdstrup/Dänemark*) **)

Wulf-D. Schmidt-Sacht, Oldenburg (bis 31. Dezember 2006)

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR a.s., Prag /Tschechien *) **)

Michael Wefers, Oldenburg (bis 31. Dezember 2006)
keine Mandate

Dr. Reiner Fageth, Oldenburg (ab 1. Januar 2007)

• Aufsichtsratsmitglied der CEWE COLOR a.s. Prag /Tschechien *) **)

*) Konzernmandat
**) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg für das Geschäftsjahr 2006 für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen belaufen sich auf insgesamt 1.271 TEuro (Vorjahr: 1.338 TEuro) für aktive Mitglieder und 254 TEuro (Vorjahr: 319 TEuro) für frühere Mitglieder. Der Aktienbesitz des Vorstandes zum Stichtag 31. Dezember 2006 belief sich auf 11.000 Stückaktien (Vorjahr: 11.100 Stückaktien). Ebenso besaßen die Mitglieder des Vorstandes insgesamt 36.000 Optionsrechte (Vorjahr: 36.000 Optionsrechte).

Im Berichtsjahr lagen die variable Vergütungsbestandteile bei 369 TEuro (Vorjahr 468 TEuro), und waren damit zu 29,0% (Vorjahr: 35,0 %) an das Konzernergebnis gebunden. Im Vorjahr bestand der variable Vergütungsteil in der Höhe von 187 TEuro aus Bezügen ausdem Aktienoptionsplan II; der übrige Teil (281 TEuro) war an das operative Konzernergebnis gebunden. Der beizulegende Zeitwert je Option gemäß IFRS 2.10 ff. betrug für die Vorstandsmitglieder zum Gewährungszeitpunkt 15,04 Euro. Aus der proportionalen Verteilung des Fair Value der bestehenden Optionsrechte über den Zeitraum der jeweiligen Wartezeit ergibt sich zusätzlich ein Personalaufwand von 90,2 TEuro pro Vorstandsmitglied, insgesamt also 271 TEuro (Vorjahr: 68 TEuro). Im Einzelnen wird auf die Erläuterungen zum Personalaufwand auf diese Seite verwiesen.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates in Höhe von insgesamt 104,6 TEuro (Vorjahr: 64,6 TEuro) setzten sich im Geschäftsjahr 2006 aus fester Vergütung 27,0 TEuro (Vorjahr: 27,0 TEuro), Sitzungsgeldern 13,5 TEuro (Vorjahr: 14,0 TEuro) und einer von der beschlossenen Dividende abhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 64,1 TEuro (Vorjahr: 23,6 TEuro) zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrates besaßen zum 31. Dezember 2006 insgesamt 25.000 Stückaktien (Vorjahr: 25.000 Stückaktien) sowie keine Optionsrechte (Vorjahr: 0 Optionsrechte). Zu den Bezügen des Vorstandes i. s. d. § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 9 HGB verweisen wir entsprechend § 315 Abs. 2 Nr. 4 Satz 2 HGB auf den Vergütungsbericht im Lagebericht. Zu den Bezügen des Aufsichtsrates im Einzelnen wird ebenfalls auf die Ausführungen im Vergütungsbericht verwiesen.

Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen durch Mitglieder des Aufsichtsrates wurden in der Höhe von 18,8 TEuro (Vorjahr: 68,5 TEuro) erbracht.

Es bestehen keine Darlehensforderungen gegenüber Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates; es wurden auch keine Haftungsverhältnisse für diesen Personenkreis eingegangen.

60. Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, beläuft sich, nach Einstellung von 500.000,00 Euro in die Gewinnrücklagen, auf 6.587.572,39 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende von 1,20 Euro je dividendenberchtigter Stückaktie, das sind 6.228.589,20 Euro.
  

• Vortrag auf neue Rechnung 358.983,19 Euro.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 209.529 eigene Aktien mit einem anteiligen Grundkapital von 544.775,40 Euro hält, die auch nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, das heißt der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

61. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und den Aktionären im Internet zugänglich gemacht.

Oldenburg, 23. Februar 2007