Vergütungsbericht

Angaben gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch Vergütungsbericht Vorstand

Die Vergütungen für die Vorstandsmitglieder der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Sie setzen sich aus festen und erfolgsabhängig variablen Bezügen zusammen. Die Festbezüge bestehen aus einem monetären Fixum und aus Sachbezügen, der erfolgsbezogene Teil enthält Tantieme sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind neben den Vorstandsaufgaben und der persönlichen Leistung die Leistungen des Gesamtvorstandes sowie der wirtschaftliche Erfolg und das Vergleichsumfeld der CEWE COLOR Gruppe. Der Aufsichtsrat ist damit befasst, die gesetzlichen Vorgaben des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) zeitnah umzusetzen.

Im Einzelnen gilt: Das erfolgsunabhängige Fixum wird als monatlich gleichbleibendes Gehalt ausgezahlt. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge, die in Höhe der zu versteuernden Werte angesetzt sind. Im Wesentlichen handelt es sich um die Nutzung eines Dienstwagens sowie berufsbezogene Versicherungsbeiträge; die Sachbezüge werden von den einzelnen Vorstandsmitgliedern versteuert und stehen ihnen in gleicher Weise zu.

Die Tantieme als erfolgsabhängiger Teil der Gesamtvergütung orientiert sich am Ergebnis der CEWE COLOR Gruppe sowie an deren Brutto-Cash Flow. Eine weitere erfolgsabhängige Vergütungskomponente stellt der zurzeit laufende dritte Aktienoptionsplan 2005 dar. Hieran haben Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2005 durch den Kauf von insgesamt 36.000 Optionsrechten teilgenommen. Die Teilnahme selbst und der Umfang des Optionserwerbs war den Mitgliedern des Vorstandes freigestellt. Für jedes Recht hatten die Teilnehmer 0,50 Euro zu bezahlen. Der beizulegende Zeitwert gemäß IFRS 2.10 ff. betrug für die Vorstandsmitglieder zum Gewährungszeitpunkt 15,04 Euro je Option. Andere Optionspläne laufen zurzeit nicht. Weder im Geschäftsjahr 2009 noch im Vorjahr kamen den Mitgliedern des Vorstandes irgendwelche Zuflüsse aus der Ausübung von Optionsrechten von Aktienoptionsplänen zugute. Zur Struktur des Aktienoptionsplanes wird auf die Erläuterungen zum Eigenkapital im Konzernanhang auf Seite 124 f. verwiesen.

Die Gesamtbezüge, erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige (Tantieme) Vergütungen, der Mitglieder des Vorstandes der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, im Geschäftsjahr 2009 für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und in den Tochterunternehmen belaufen sich auf insgesamt 968 TEuro (Vorjahr: 1.160 TEuro).
Im Einzelnen gliedern sie sich wie folgt:

Die variablen, erfolgsabhängigen Bezüge für die aktiven Vorstandsmitglieder der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, lagen im Berichtsjahr bei 212 TEuro und damit 19,4 % unter denen des Vorjahres (262 TEuro). Der Rückgang liegt im Wesentlichen daran, dass zum 31. Dezember 2008 Herr Michael Wefers aus dem Vorstand der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, ausgeschieden ist. Bereinigt man diesen Effekt im Vorjahr 2008, so sind die variablen Bezüge der Vorstandsmitglieder um 3,2 % gegenüber dem Jahr 2008 zurückgegangen.

Für das Geschäftsjahr 2008 als letztem Jahr seiner aktiven Tätigkeit erhielt Herr Wefers in 2009 noch eine Tantiemezahlung i. H. v. 40 TEuro. Im laufenden Geschäftsjahr 2010, ab dem 01. April 2010, wird sich der Vorstand der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, mit Herrn Dr. Olaf Holzkämper, Oldenburg, um ein Mitglied erweitern.

Die variablen Bezüge (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2009 mit Auszahlung im Jahr 2010 werden mit 240 TEuro 13,5 % über denen des Jahres 2009 (212 TEuro) liegen.

Vereinbarungen der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses bestehen nicht. Ebenso bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstandes für den Fall eines Übernahmeangebotes (§ 315 Abs. 4 Nr. 9; siehe auch Seite 75).

Für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft bestehen Pensionszusagen, für die teilweise Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen wurden. Die Höhe der Pensionsansprüche ermittelt sich aus zwei Neuntel der zuletzt bezogenen Festbezüge für je fünf Jahre Tätigkeit als Vorstand, höchstens jedoch sechs Neunteln. Die Bezugsgröße für Dr. Rolf Hollander und Herrn Andreas F. L. Heydemann sind die gesamten Festbezüge für ihre Tätigkeit als Vorstand in der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, sowie in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. Für Dr. Reiner Fageth sind die Festbezüge für die Tätigkeit als Vorstand in der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, maßgeblich. Eine Hinterbliebenenversorgung ist nicht Teil dieser Zusage. Der Dienstzeitaufwand für Altersversorgung im Jahr 2009 stellt sich unter einem Rechnungszins von 5,75 % (Vorjahr: 6,00 %) gemäß der Anwendung des Projected-Unit-Credit-Verfahrens nach IAS / IFRS wie unten gezeigt dar.

Über die Vorstandszusagen hinaus erhalten die Herren Dr. Rolf Hollander und Andreas F. L. Heydemann im Rahmen der betriebsüblichen Altersversorgung aus einer Direktzusage nach ihrem Ausscheiden ab dem 65. Lebensjahr eine Altersrente. Eingeschlossen ist hier jeweils eine Hinterbliebenenversorgung von 50 % der jeweiligen Rente. Herr Dr. Reiner Fageth erhält im Rahmen der betriebsüblichen Altersversorgung aus einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse eine wirtschaftlich gleichwertige Altersrente.

Schließlich wurde für alle Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung zusätzlich eine Lebensversicherung mit Kapitalzahlung im vorzeitigen Todesfall als Hinterbliebenenversorgung oder im Erlebensfall als Altersversorgung über eine Versicherungssumme von jeweils 38 TEuro eingerichtet. Die jährlichen Aufwendungen hierfür betragen pro Vorstandsmitglied jeweils 1 TEuro (Vorjahr: 1 TEuro). Kredite und Vorschüsse sind nicht gewährt worden. Des Weiteren wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstandes eingegangen.

Vergütungsbericht Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht gemäß Satzung aus sechs Mitgliedern. Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Satzung und setzt sich aus einer festen und zwei variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung beläuft sich auf 4,0 TEuro jährlich. Zusätzlich erhält jedes Mitglied eine dividendenabhängige Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinviertelfache der genannten Beträge. Schließlich erhält jedes Mitglied 1,0 TEuro pro Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen (Vorjahr: 0,5 TEuro). Optionsrechte hatte keines der Aufsichtsratsmitglieder.

Kredite und Vorschüsse sind nicht gewährt worden. Des Weiteren wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eingegangen.

Vergütungsbericht früherer Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates
Für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates sind keine Bezüge gewährt worden. Für ehemalige Mitglieder des Vorstandes bestanden zum Stichtag 31. Dezember 2009 Pensionsrückstellungen i. H. v. 2.540 TEuro (Vorjahr: 2.616 TEuro). Die Pensionsbezüge für das Geschäftsjahr 2009 beliefen sich auf 299 TEuro (Vorjahr: 289 TEuro). Die für diese Personengruppe gebildeten Pensionsrückstellungen wurden mit Wirkung ab dem 1. April 2007 auf die CEWE COLOR Versorgungskasse e. V., Wiesbaden, übertragen. Diese wird nach IAS 32 in Verbindung mit IAS 19 im Konzernabschluss berücksichtigt. Über die Pensionsbezüge von ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes hat Herr Michael Wefers, der zum 31. Dezember 2008 aus dem Vorstand der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, ausgeschieden ist, im Geschäftsjahr 2009 103 TEuro aus den Ansprüchen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes sowie darüber hinaus 40 TEuro als Tantieme für das Geschäftsjahr 2008 als letztem Jahr seiner aktiven Tätigkeit erhalten. Kredite, Vorschüsse und Haftungsverhältnisse wurden für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes der CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, nicht gewährt.




Sonstiges
Für alle Vorstände, Geschäftsführer und leitende Angestellte der CEWE COLOR Gruppe im In- und Ausland unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird (D & O-Versicherung). Versicherungsschutz besteht außerdem im Rahmen einer Spezialstrafrechtschutzversicherung für sämtliche Betriebsangehörige. Mitversichert sind hier auch die gesetzlichen Vertreter und die Mitglieder des Aufsichtsorgans gegen Verstöße, die sie in Ausübung ihrer dienstlichen Verrichtung begehen oder begangen haben sollen.